Новая жизнь юридических лиц: кратко о важном

С 1 сентября 2014 г. вступило в силу большинство положений Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон N 99-ФЗ).

Это означает, что теперь (с сентября) юрлица должны будут создаваться только в предусмотренных ГК РФ новых (или обновленных) организационно-правовых формах, а те, что уже созданы - должны будут привести свои наименования и учредительные документы в соответствие с новыми требованиями при первом изменении учредительных документов.

Важно отметить, что «сломя голову» кидаться приводить документы своего юрлица в соответствие с ГК РФ не обязательно - до приведения в соответствие данные документы будут действовать в части, не противоречащей новой редакции гл. 4 ГК РФ. При регистрации изменений учредительных документов госпошлина взиматься не будет.

Новшеством является деление юрлиц на корпоративные (корпорации) и унитарные. Корпорациями являются организации, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган. К корпорациям отнесены все коммерческие юрлица и ряд некоммерческих. Те юрлица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства - являются унитарными.

Практическое значение имеет то, что нормы нового ГК РФ (ст. ст. 65.2 – 65 .3) теперь устанавливают общие принципы управления корпорацией, определяют единые права и обязанности членов любой корпорации и структуру органов управления. Если вообще говорить об органах управления юрлиц, то это одна из наиболее одиозных новелл нового ГК РФ.

В новой редакции ст. 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и уставом. Причем уставом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица могут быть предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в Единый государственный реестр юридических лиц.

Иными словами, теперь у юрлица может быть несколько «генеральных директоров», при этом вопрос распределения их полномочий между собой теоретически должен быть решен в учредительных документах юрлица. Видится, что с практическим применением данного положения могут возникнуть проблемы, если устав не будет содержать подробного описания распределения полномочий и разрешения возможных конфликтных ситуаций.

Интересно также и то, что в норме ст.53 ГК РФ нет отсылки к иному законодательству, т.е. норма распространяется на всех юрлиц. В то же время иные законы говорят о единоличном исполнительном органе в единственном числе. Так, например, в Законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ указано, что у общества образуется единоличный исполнительный орган.

В этой связи далеко не очевиден ответ на вопрос: возможно ли после 1 сентября 2014 г. в ООО иметь нескольких генеральных директоров, если соответствующим образом изменить устав. Безусловно, новшества ГК РФ на описанном не исчерпываются. Но это уже отдельная тема для разговора.

Адвокат Елена Горемыкина Адвокатское бюро «Горемыкина, Цокол и партнеры»

Новости

О бюро

Новая жизнь юридических лиц: кратко о важном