Практики

Новости

Новая жизнь юридических лиц: кратко о важном

Инвестиции и инновации. Венчурное инвестирование

Правовое сопровождение инвестиционной деятельности (включая венчурные инвестиции) предполагает комплексный подход и включает сразу несколько отраслей права, в том числе, корпоративное, договорное, налоговое право, право интеллектуальной собственности. Попытка в данной области обозначить и разрешить отдельный вопрос будет похожа на попытку лечить один волос. Алгоритм действий при этом строится, как правило, по следующей схеме:

Шаг 1. Определение задачи (анализ проекта, выяснение и закрепление намерений сторон):

помощь в подготовке соглашения об условиях (Terms Sheet);
консультации по вопросам создания компании, помощь в выборе организационно-правовой формы создаваемой компании, включая инвестиционные товарищества и хозяйственные партнерства;
консультации по вопросам организации и создания венчурных фондов, в том числе в форме договора инвестиционного товарищества;

Шаг 2. Поиск и разработка путей решения противоречия инвестор – реципиент инвестиций, оценка рисков:

разработка оптимальных правовых схем предоставления инвестиций в компанию;
сбор и анализ информации, оценка возможных правовых рисков Доверителя, подготовка рекомендаций относительно целесообразности вступления в те или иные взаимоотношения с контрагентами, подготовка письменного заключения по итогам проведенного анализа (Legal Due Diligence)
дополнительная юридическая экспертиза надлежащей передачи прав на использование результатов интеллектуальной деятельности (при их наличии) с подготовкой «exceptions only» отчёта о юридической экспертизе;

Шаг 3. Структурирование инвестиционной сделки, документально-правовое оформление разработанной структуры сделки:

разработка и правовая экспертиза учредительных документов, акционерных соглашений/договоров об осуществлении прав участников, а также локальных (внутренних) документов компании;
разработка и/или правовая экспертиза всех видов юридических документов (в том числе договор инвестирования, опционные соглашения и иных);
правовое оформление договоренностей учредителей компании о применении правил «tag along», «drag along», опционов «пут», опционов «колл»;

Шаг 4. Сопровождение и закрытие сделки.

подготовка детального плана подписания и закрытия Сделки (“signing and closing agenda”) и актуализация такого плана вплоть до закрытия Сделки, подготовка финальных версий всех документов по Сделке и сопровождение подписания/закрытия Сделки;
подготовка на бумажном и электронном носителях пакета основных документов по Сделке (“closing bible”), содержащего копии всех основных документов, подписанных и/или полученных в ходе Сделки или в связи со Сделкой.

Иностранные инвестиции

Прямыми иностранными инвестициями являются: приобретение иностранным инвестором не менее 10 процентов доли, долей (вклада) в уставном (складочном) капитале коммерческой организации, созданной или вновь создаваемой на территории Российской Федерации в форме хозяйственного товарищества или общества; вложение капитала в основные фонды филиала иностранного юридического лица, создаваемого на территории Российской Федерации и некоторые другие операции иностранных инвесторов на территории России.

Предоставляемые услуги

Консультации

консультации по иностранным инвестициям в России, в том числе консультации по созданию и деятельности компаний в РФ с участием иностранного капитала;
подготовка юридических заключений по вопросам иностранных инвестиций (в т.ч. налоговое консультирование);
предоставление обзоров актуального российского законодательства по определенной специфике

Документы

разработка учредительных документов компаний с участием иностранного капитала, локальных (внутренних) документов компании; помощь в регистрации компаний, аккредитации их представительств и филиалов
проверка соответствия российскому законодательству инвестиционных сделок по проектам, осуществляемым в Российской Федерации, правовая экспертиза договоров (в том числе внешнеэкономических);
разработка всех видов юридической документации (договоры, деловая переписка, протоколы и проч.), включая внешнеэкономические сделки.